民国时的凌源城处于辽西丘陵地带，周围沟壑纵横，山峦重叠，城南紧邻大凌河。单从战略角度和地势来说，易守难攻又是热河东部的重要交通枢纽。而城东南的青龙山虽不是周边最高的山，却是扼守大凌河与县城的制高点。
日军11师团被装甲师连续的冲击后，已经放弃了全部平坦的防线，西义一又从剩余的兵力中抽调了三个大队分别安置在周围的制高点上。青龙山因为地势的重要，更是安排了从平泉撤退下来的第8师团一个联队坚守。
杜聿明在前进指挥所内看着被重炮轰击的青龙山顶，眉头皱的紧紧的。机械化部队面对这样依托山势构筑的阵地确实办法不多，一时间只能利用火炮轰击和步兵的顽强才有可能拿下。
不过从数次攻击来看，东北军虽然近段时间训练不错，斗志也很旺盛，但仰攻负隅顽抗的日军还是有些吃力。这都开始一个多小时了，负责主攻的赵德荃旅伤亡了1300多人，依然被压制在半山腰上，无法再进一步。
赵德荃心疼的看着从山上抬下来的一排排伤员，但发现张作相表情严肃，也没敢叫苦。只能在一旁气急败坏的对旅参谋长喊道：“把预备队调上去，再拿不下来，我和你带警卫连亲自上。”
杜聿明看了看没有出声的张作相，知道这位辅帅也在心疼部队的伤亡，但在他面前不好表现出来。便主动拦住赵德荃道：“赵旅长，先不要着急。鬼子占据制高点，我们的火力优势发挥不出来也是正常的。现在只能不惜本钱的用炸弹招呼，一味的靠士兵硬冲不划算。我让机步2团1营接替你的334团，等空军来了后，再攻一次。”
张作相点点头道：“是啊！攻山头从来都是吃亏的买卖，还是等飞机来了炸他娘的一通再说。不过贵军都是机械化步兵，这山地战他们能适应吗？要是损失太大日后我可不好向李主席交代啊！”
杜聿明笑道：“辅帅放心，机步团就是步兵，还是快速反应部队。我们要求每个战士都要适应在不同环境下的作战，山地丛林战我们也没少训练。再说我们一起打鬼子，就不能光看着东北军弟兄卖命，自己反倒成了看客。该上的，我们绝不含糊。”
张作相欣慰的握住杜聿明手道：“好！我们领情了。这一仗打完，我也把挺枢送到西北军校去，让他跟着你们好好学学。别他娘的当了旅长就拽起来了，他和你们比起来，还差得远呢！”
张作相说的挺枢就是他的儿子“张挺枢”，现任东北军19骑兵旅旅长。看来这位辅帅是真心想和西北绑在一起了，连亲儿子也放到西北去磨砺，可能也有表明心迹的意思吧！
当十余架东北军的战机飞抵战场上空的那一刻开始，地面上僵持了近一个小时的对攻战随即发生了显著变化。一个个伏在自己战友尸体旁的东北将士们看到久攻不下的日军阵地被炸成一片火海，鬼子被炸得四分五裂，肢体横飞，数千名爬在地上苦苦奋战的将士喜极而泣。
而就在飞机完成任务，掉头准备飞离此地时，机步一营的士兵们竟然出人意料的开始率先从半山腰开始攻击。他们迎着爆炸的余波，冒着浓烟，以几人一组的松散队形开始快速接近日军阵地。
而这时躲避在战壕内被炸的晕头转向的日军，根本没有想到华国军队会冒着被误炸的风险冲上来。很多幸存者刚刚从被掩埋的废墟中爬出来，便发现硝烟中隐隐有敌人向他们快速移动而来。
这时，嘹亮的军号声响彻山峰，六千余东北将士也跃出满是血水的沟坎和弹坑，怒吼着冲上硝烟弥漫的日军阵地，对来不及组织防御的日军展开了更加狂野的报复。山间长达八百多米宽的高地上一时杀声震天，血流成河。经历了近十分钟飞机猛烈轰击的日军三个大队，在如狼似虎的冲锋下毫无反抗之力。
两千两百余名日军仅仅支撑了十分钟随即崩溃，临时联队长谷寿园大佐等军官带着绝望的几百余残部高喊着“板载”，向迎面而来的东北军发动反击。最终，留下两千余具尸体和遍地的残肢断臂遍布于焦土之上。
凌源南路的屏障被拿下后，张作相命令伤亡较少的331团随同装甲六旅，继续向县城突击。而这时其它方面也传来了好消息，县城其它几处制高点也在空军帮助下，一举攻占。日军在外围的兵力损失五千余人，如今仅剩下城内盘踞的第11师团本部约三千余人和一个旅伪军在抵抗。
上午9时，建平方向传来消息，今早被派往建平增援的日军第15骑兵联队被坦克2团拦了下来。在张挺枢的19骑兵旅的配合下，该联队1220骑兵被全歼。缴获东洋马700余匹，联队旗一面.……。
张作相乘坐西北吉普车来到凌源县城东面的指挥所时，东北军三个旅和装甲一旅已经准备开始部署攻城战了。别看县城有城墙保护，但对于现代战争来说，飞机坦克大炮的威力绝不是靠城墙可以抵挡的。
杜聿明提出的就是集合全部火炮率先轰击城墙，在利用装甲战车开路，一举突破城防。机步团有装甲运兵车防护，突进城后可以有效控制突破口，等后续部队进城后，在慢慢吃掉日军。为此，他还提议东北军入城部队不要一窝蜂的向城内冲。而是组织若干精干的营连，集中更多的自动武器，便于穿插突击和近身巷战。
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